O mercado de investimento em fintechs brasileiras amadureceu de forma acelerada entre 2018 e 2025. Segundo o relatório Fintech Report 2024 da ABFintechs em parceria com a Distrito, o setor recebeu mais de R$ 8 bilhões em aportes ao longo de 2023, mesmo em um cenário de juros elevados e maior seletividade dos investidores institucionais.
Esse volume expressivo não chegou por acaso. Ele é resultado direto da maturação das estruturas jurídicas disponíveis para captação, da regulamentação do sandbox do Banco Central e da consolidação do marco legal das startups (Lei Complementar 182/2021). Founders que antes dependiam quase exclusivamente de venture capital passaram a acessar instrumentos de dívida, equity crowdfunding e emissões no mercado de capitais.
Entender como cada instrumento funciona, quais obrigações regulatórias ele impõe e como ele aparece no balanço da empresa é, hoje, uma competência essencial para qualquer gestor de fintech, não apenas para o time jurídico.
Contexto jurídico e regulatório
Instrumentos de captação e seu enquadramento regulatório
As fintechs brasileiras operam sob supervisão dual, do Banco Central do Brasil (BCB) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), dependendo da natureza da captação. Quando a operação envolve oferta pública de valores mobiliários, a CVM é o regulador central, com base na Lei 6.385/1976 e na Resolução CVM 160/2022, que disciplina ofertas públicas de distribuição.
Para rodadas privadas de equity, o instrumento mais comum é o mútuo conversível, estruturado como contrato de mútuo com cláusula de conversão em participação societária. Esse formato não configura valor mobiliário enquanto restrito a investidores qualificados ou à oferta privada, mas exige atenção ao artigo 19 da Lei 6.385/1976, que proíbe a oferta pública sem registro na CVM.
O Safe (Simple Agreement for Future Equity), amplamente usado no ecossistema norte-americano, ganhou tração no Brasil, mas ainda carece de regulamentação específica. A Instrução CVM vigente trata o Safe como valor mobiliário em contexto de oferta pública, o que obriga as fintechs a estruturarem essas operações com cuidado para não incorrer em distribuição irregular.
Equity crowdfunding e o novo marco da CVM
A Resolução CVM 88/2022 ampliou os limites para captação via plataformas de equity crowdfunding: empresas com receita bruta anual de até R$ 40 milhões podem captar até R$ 15 milhões por ano por esse canal, sem necessidade de registro de oferta pública tradicional. Para fintechs em estágio inicial, essa é uma porta de acesso relevante ao mercado de capitais com menor custo de compliance.
Do ponto de vista contábil, os recursos captados via equity crowdfunding geram aumento de capital social e devem ser registrados conforme o CPC 39 (Instrumentos Financeiros: Apresentação), que distingue entre instrumentos de patrimônio e passivos financeiros. A classificação correta impacta diretamente os índices de alavancagem e a percepção de risco pelos próximos investidores.
Debêntures, CRI e CRA: o mercado de capitais como fonte de dívida
Fintechs com maior maturidade operacional, especialmente as de crédito e as IPs (Instituições de Pagamento) reguladas pelo BCB, têm acessado o mercado de capitais por meio de debêntures simples ou conversíveis, com base na Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.). Esse instrumento exige que a empresa seja constituída como S.A., o que impõe custos adicionais de governança, mas abre acesso a investidores institucionais como fundos de pensão e seguradoras.
Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) e do Imobiliário (CRI) também têm sido usados por fintechs de crédito que atuam nesses segmentos, por meio de securitização de carteiras. A operação envolve cessão de créditos a uma securitizadora e emissão de certificados lastreados nesses recebíveis, estrutura regulada pela Lei 14.430/2022 (Marco Legal das Securitizações).
Impacto prático
Para founders de fintechs em estágio seed ou série A, o principal impacto prático é a escolha do instrumento certo para cada momento. Usar um mútuo conversível mal estruturado pode gerar passivo financeiro no balanço em vez de patrimônio, reduzindo artificialmente o equity da empresa e complicando rodadas futuras.
Fintechs que pretendem captar acima de R$ 15 milhões precisam, na prática, escolher entre registrar uma oferta pública na CVM (com custo e prazo maiores) ou estruturar uma oferta privada com restrições de distribuição. A assessoria jurídica especializada não é opcional nesse estágio: um erro de classificação pode resultar em autuação pela CVM e nulidade da captação.
Do lado contábil, a adoção das normas IFRS (ou CPC equivalente) é condição cada vez mais exigida por fundos de venture capital estrangeiros e por bancos de investimento que estruturam operações de dívida. Fintechs que mantêm contabilidade apenas no padrão fiscal perdem acesso a investidores mais sofisticados e atrasam processos de due diligence, encarecendo a captação.
Considerações finais
O ambiente de captação para fintechs brasileiras é sofisticado e regulado. Isso é positivo: estruturas bem desenhadas protegem founders, investidores e clientes finais. Mas exige que os times de liderança entendam o básico dos instrumentos disponíveis, seus requisitos regulatórios e seus reflexos contábeis, sem depender exclusivamente de terceiros para tomar decisões estratégicas.
A tendência para os próximos anos aponta para maior uso de instrumentos híbridos (dívida conversível estruturada), crescimento do equity crowdfunding entre fintechs de menor porte e maior acesso ao mercado de capitais por fintechs de crédito com carteiras maduras. Quem estruturar bem a governança e a contabilidade desde cedo estará em posição mais vantajosa quando essas janelas se abrirem.