A InfoMoney publicou análise detalhada sobre como declarar bonificações em ações e qual custo de aquisição deve ser considerado no cálculo do ganho de capital. O tema, embora técnico, é diretamente relevante para o ecossistema de fintechs, onde programas de participação acionária, stock options e emissões de novas ações para captação de recursos são práticas comuns.
O crescimento de rodadas de investimento no setor fintech brasileiro, que segundo a ABFintechs movimentou mais de R$ 2,5 bilhões em 2024, trouxe junto um volume maior de eventos corporativos como bonificações, desdobramentos e subscrições. Cada um desses eventos gera obrigações fiscais distintas, e a confusão entre eles é uma das principais fontes de erro nas declarações de Imposto de Renda de founders, investidores-anjo e colaboradores com equity.
Este artigo parte da análise da InfoMoney para aprofundar o tratamento jurídico e contábil das bonificações em ações no contexto específico de empresas fintech, suas captações e os reflexos práticos para quem participa desses eventos como acionista.
Contexto jurídico e regulatório
O que é bonificação em ações e como a legislação brasileira a trata
Bonificação em ações ocorre quando a empresa incorpora ao capital social valores provenientes de reservas de lucros ou de outras reservas de capital, emitindo novas ações e distribuindo-as gratuitamente aos acionistas existentes, na proporção de sua participação. O ato não representa pagamento em dinheiro nem redução do patrimônio líquido consolidado da companhia.
Do ponto de vista tributário, a Lei nº 9.249/1995 e as normas da Receita Federal estabelecem que as ações bonificadas devem ser declaradas pelo valor informado pela empresa emissora, geralmente o valor patrimonial por ação apurado no balanço que serviu de base para a incorporação. Esse valor passa a ser o custo de aquisição para fins de apuração futura de ganho de capital.
Quando as ações bonificadas tiverem custo zero informado pela empresa, o contribuinte deve registrá-las com custo igual a zero. Nesse caso, a venda futura gera ganho de capital sobre o valor integral da alienação, sem qualquer dedução de custo. A Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, com alterações posteriores, regulamenta o tratamento de rendimentos e ganhos em aplicações financeiras, mas é a IN RFB nº 84/2001 que ainda serve de referência principal para o ganho de capital na alienação de bens e direitos em geral, incluindo participações societárias.
Distinção entre bonificação, desdobramento e dividendo em ações
Um erro recorrente é confundir bonificação com desdobramento (split). No desdobramento, não há incorporação de reservas ao capital: o número de ações aumenta, mas o custo total de aquisição permanece o mesmo, sendo rateado entre as novas ações. Na bonificação, há efetivo aumento do capital social e as ações recebidas têm custo próprio, definido pela empresa.
Outra confusão comum é tratar a bonificação como dividendo isento. Dividendos em dinheiro são isentos de IR para pessoa física desde a Lei nº 9.249/1995, mas bonificações em ações não são dividendos: são incorporação de reservas, e o benefício fiscal não se aplica da mesma forma. A tributação ocorre apenas no momento da venda das ações bonificadas, sobre o ganho de capital apurado.
Para fintechs estruturadas como S.A. (sociedade anônima), o que é cada vez mais comum a partir de rodadas Série A em diante, a distinção importa também para fins contábeis. A incorporação de reservas deve ser registrada em conformidade com o CPC 08 (Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários) e com as normas da CVM, especialmente a Instrução CVM nº 480/2009 para companhias abertas.
Impacto prático
Para founders e colaboradores de fintechs que recebem equity por meio de planos de stock options ou restricted stock units (RSUs), o momento e a natureza do evento societário determinam o regime de tributação aplicável. Bonificações deliberadas pelo conselho de administração durante uma rodada de investimento podem alterar a base de custo das ações existentes e das novas ações emitidas, afetando diretamente o cálculo de ganho de capital em uma saída futura (M&A, IPO ou venda secundária).
Fintechs que emitem ações bonificadas para remunerar colaboradores ou reter talentos precisam comunicar formalmente o custo atribuído a cada ação emitida. Sem essa comunicação, o colaborador fica sem base para declarar corretamente o ativo na sua declaração de IR, e a empresa pode ser responsabilizada por omissão de informação. A assessoria jurídica e contábil deve garantir que o informe de rendimentos ou documento equivalente contenha o custo de aquisição por ação de forma explícita.
Investidores-anjo e fundos que participam de rodadas seed ou Série A em fintechs também precisam monitorar eventos de bonificação após o investimento inicial. A alteração no custo médio de aquisição impacta a apuração de ganho de capital tributável à alíquota de 15% a 22,5% (conforme a faixa de ganho, de acordo com a Lei nº 13.259/2016), e um controle inadequado pode resultar em pagamento a menor de DARF e, consequentemente, em multa de 75% sobre o imposto devido, além de juros pela taxa Selic.
Considerações finais
Bonificação em ações é um evento societário simples na aparência, mas com implicações fiscais e contábeis que exigem atenção estruturada. Para o ecossistema fintech, onde captações, reorganizações societárias e programas de equity são parte da rotina operacional, o tratamento correto desde o registro contábil até a declaração de IR de cada acionista é um componente essencial de compliance.
A orientação é clara: identifique o custo informado pela empresa para cada ação bonificada, registre no controle de custódia e na declaração de bens, e apure o ganho de capital apenas no momento da alienação, sobre a diferença entre o valor de venda e esse custo registrado. Qualquer dúvida sobre a natureza do evento (bonificação, desdobramento ou outro) deve ser resolvida com o departamento de relações com investidores da empresa ou com assessoria contábil especializada antes do preenchimento da declaração.