O crédito digital cresceu de forma expressiva no Brasil nos últimos anos. Segundo dados do Banco Central divulgados em 2025, o saldo de crédito concedido por meio de canais digitais superou R$ 600 bilhões, com participação crescente de fintechs reguladas como Sociedades de Crédito Direto (SCD) e Sociedades de Empréstimo entre Pessoas (SEP).
Dentro desse universo, o modelo BNPL, sigla para Buy Now, Pay Later, ganhou tração especialmente em compras de e-commerce e no varejo físico integrado a carteiras digitais. O mecanismo permite ao consumidor parcelar uma compra sem cartão de crédito tradicional, muitas vezes com aprovação instantânea e sem juros declarados na transação.
A aparente simplicidade do produto, porém, esconde uma estrutura jurídica e contábil complexa, que envolve cessão de crédito, análise de risco, registro de recebíveis e obrigações regulatórias perante o Banco Central e o Banco Central do Brasil. Este artigo analisa o que founders e gestores de fintechs precisam saber antes de lançar ou escalar um produto BNPL no país.
Contexto jurídico e regulatório
O que é BNPL do ponto de vista jurídico
O BNPL não tem uma definição legal específica no ordenamento brasileiro. Na prática, ele se enquadra em modalidades já reguladas, dependendo de como é estruturado. Quando a fintech antecipa o valor ao lojista e cobra do consumidor em parcelas, trata-se de uma operação de crédito sujeita à regulação do Banco Central, com base na Lei 4.595/1964, que disciplina o Sistema Financeiro Nacional.
Se a empresa que oferece o BNPL não é uma instituição financeira autorizada, ela não pode, por lei, realizar a concessão de crédito de forma independente. Nesse caso, precisa operar em parceria com uma SCD, banco digital ou financeira que assuma o risco de crédito e figure como credora da operação. A Resolução BCB 4.656/2018 disciplina as SCDs e é o principal instrumento regulatório para fintechs que querem operar crédito diretamente.
Transparência e proteção ao consumidor
A Resolução BCB 4.949/2021 e o Código de Defesa do Consumidor (Lei 8.078/1990) exigem que o custo total do crédito seja informado de forma clara ao consumidor antes da contratação. Isso inclui o Custo Efetivo Total (CET), conforme exigido pela Resolução CMN 3.517/2007. Modelos BNPL que apresentam o parcelamento como "sem juros" mas cobram tarifas ou repassam o custo ao lojista precisam observar essas regras com rigor.
A Lei do Superendividamento (Lei 14.181/2021) trouxe obrigações adicionais. Ela determina que o credor avalie a capacidade de pagamento do consumidor antes de conceder crédito e proíbe práticas que possam levar ao comprometimento excessivo da renda. Para o BNPL, isso significa que a aprovação instantânea não pode abrir mão de critérios mínimos de análise de crédito.
Registro de recebíveis e cessão de crédito
Quando a fintech BNPL cede as parcelas devidas pelo consumidor para um fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC) ou outro veículo, a operação envolve cessão de crédito regulada pelo Código Civil (artigos 286 a 298) e pela Resolução CVM 175/2022, no caso de FIDCs. O registro das operações em registradoras credenciadas pelo Banco Central, como a B3 e a Cerc, pode ser obrigatório dependendo do tipo de recebível.
A Resolução BCB 150/2021 disciplina o registro de recebíveis de cartão de crédito. Fintechs que operam BNPL integrado a adquirentes ou subcredenciadoras precisam mapear se seus recebíveis se enquadram nessa obrigação. O descumprimento pode gerar penalidades administrativas e dificultar o acesso a linhas de financiamento lastreadas nesses ativos.
Impacto prático
Para fintechs em estágio inicial, o principal desafio do BNPL é a estruturação jurídica da operação antes do lançamento do produto. Operar sem autorização do Banco Central ou sem um parceiro financeiro devidamente licenciado expõe a empresa a autuações, suspensão da atividade e responsabilização dos administradores. O Banco Central tem intensificado a fiscalização de modelos que contornam a exigência de autorização por meio de estruturas contratuais criativas.
Do ponto de vista contábil, o BNPL gera passivos e ativos que precisam ser reconhecidos de acordo com as normas do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis). O CPC 48, equivalente ao IFRS 9, determina como instrumentos financeiros devem ser classificados, mensurados e sujeitos a provisão para perdas esperadas. Fintechs que crescem rapidamente em volume de BNPL sem provisionar adequadamente criam distorções no balanço que podem comprometer rodadas de captação e auditorias.
Bancos digitais e instituições já licenciadas que querem incorporar BNPL ao portfólio têm caminho mais curto, mas precisam revisar seus limites operacionais, política de crédito e contratos com parceiros varejistas. A responsabilidade solidária em operações conjuntas com lojistas é um ponto que costuma ser subestimado e pode gerar litígios com consumidores em caso de não entrega do produto ou cancelamento da compra.
Considerações finais
O BNPL tem potencial real de inclusão financeira no Brasil, especialmente para consumidores sem histórico de crédito robusto. Mas esse potencial só se materializa de forma sustentável quando a operação é estruturada com base nas normas vigentes, com análise de crédito responsável, transparência no custo total e contabilidade adequada dos riscos assumidos.
Founders e gestores que tratam a regulação como etapa posterior ao crescimento do produto tendem a encontrar obstáculos sérios na hora de escalar, captar investimentos ou se tornar alvos de fiscalização. Estruturar bem desde o início não é burocracia, é vantagem competitiva.