O mercado de crédito privado brasileiro passou por turbulências relevantes nos últimos meses. Uma notícia publicada pela InfoMoney em maio de 2025 chamou atenção para o comportamento dos títulos isentos de Imposto de Renda, como LCIs, LCAs, CRIs e CRAs, que voltaram a oferecer spreads mais atrativos após um período de compressão provocado, em parte, pela ameaça de tributação desses instrumentos pelo governo federal.
O movimento de mercado descrito pela reportagem tem uma dimensão regulatória e de compliance que frequentemente passa despercebida: quando fintechs atuam como distribuidoras, estruturadoras ou originadoras desses títulos, elas assumem obrigações específicas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT). Essas obrigações não dependem do volume operado nem do porte da empresa.
Este artigo parte desse contexto para explicar, de forma prática, o que a legislação brasileira exige das fintechs em matéria de compliance e PLD, quais as consequências do descumprimento e como estruturar um programa mínimo efetivo.
Contexto jurídico e regulatório
O marco regulatório de PLD/FT aplicável a fintechs
A Lei 9.613/1998, conhecida como Lei de Lavagem de Dinheiro, estabelece as bases do sistema antilavagem brasileiro. Ela foi profundamente alterada pela Lei 12.683/2012, que ampliou o rol de crimes antecedentes e tornou as obrigações de reporte mais abrangentes. Qualquer empresa que opere no mercado financeiro, de capitais ou de crédito está sujeita a esse regime.
No âmbito do Banco Central do Brasil, a Resolução BCB 119/2021 (que consolidou e atualizou normas anteriores, incluindo a antiga Circular 3.978/2020) estabelece os requisitos de PLD/FT para instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen. Isso inclui fintechs com autorização de Instituição de Pagamento (IP), Sociedade de Crédito Direto (SCD), Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) e outras categorias reguladas.
A norma exige, entre outros pontos: política interna documentada de PLD/FT; avaliação interna de risco; procedimentos de KYC (Know Your Customer) com coleta e verificação de dados cadastrais; monitoramento contínuo de transações; e comunicação de operações suspeitas ao COAF, o Conselho de Controle de Atividades Financeiras, órgão vinculado ao Ministério da Fazenda.
COAF e as obrigações de reporte
O COAF é o receptor das comunicações de operações suspeitas no Brasil. As fintechs enquadradas como obrigadas devem comunicar ao COAF operações que apresentem indícios de lavagem de dinheiro, independentemente de valor, além de operações em espécie acima de R$ 50 mil e outras situações previstas em normativa específica.
A Resolução COAF 36/2021 detalha os critérios de comunicação para diferentes setores. O descumprimento do dever de comunicar configura infração administrativa, com multas que podem chegar ao dobro do valor da operação ou a R$ 20 milhões, conforme o artigo 12 da Lei 9.613/1998. Em casos graves, há previsão de inabilitação de administradores por até dez anos.
Vale destacar que a responsabilidade não recai apenas sobre a pessoa jurídica. Administradores, diretores e membros do conselho podem ser responsabilizados individualmente se ficar comprovado que agiram com dolo ou grave negligência no cumprimento das obrigações de PLD/FT.
Impacto prático
Para fintechs que atuam na distribuição ou estruturação de títulos isentos de IR, como as mencionadas na reportagem da InfoMoney, o volume de recursos envolvidos e o perfil dos investidores criam um ambiente de risco elevado sob a ótica de PLD. Investidores de alta renda, operações de grande valor e instrumentos com liquidez reduzida são fatores que elevam o risco inerente da carteira e exigem monitoramento reforçado.
Na prática, isso significa que a fintech precisa classificar esses produtos em sua matriz de risco interna, aplicar diligência aprimorada (Enhanced Due Diligence) para clientes com perfil de maior risco e manter registros auditáveis por pelo menos cinco anos, conforme exige a Resolução BCB 119/2021. A ausência de registros adequados, por si só, já configura infração.
Outro ponto crítico é a capacitação da equipe. A norma exige treinamento periódico e documentado dos colaboradores sobre PLD/FT. Fintechs com estruturas enxutas frequentemente negligenciam esse requisito, o que aumenta a exposição em eventuais inspeções do Bacen ou investigações do COAF. Um programa de compliance efetivo precisa ser proporcional ao risco, mas nunca ausente.
Considerações finais
O crescimento do mercado de crédito privado e de títulos isentos de IR representa uma oportunidade real para fintechs que atuam como distribuidoras ou plataformas de investimento. Mas essa expansão precisa ser acompanhada de estrutura regulatória equivalente. Compliance e PLD não são custos opcionais: são condições para manter a autorização de funcionamento e a confiança dos reguladores.
Fintechs que investem em políticas bem documentadas, sistemas de monitoramento adequados e equipes treinadas constroem não apenas conformidade, mas também resiliência operacional. Em um ambiente em que o Bacen e o COAF intensificam as supervisões, estar preparado é a única estratégia sustentável.