O crédito digital parcelado, popularizado globalmente pelo modelo BNPL (Buy Now, Pay Later), consolidou-se como uma das ofertas mais competitivas do setor financeiro digital. No Brasil, fintechs como Klarna, Adyen e players nacionais passaram a disputar espaço com bancos tradicionais na concessão de crédito no ponto de venda, especialmente no e-commerce.
Apesar de a notícia mais recente na pauta climática dizer respeito ao alerta do El Niño em Santa Catarina, o evento serve como lembrete indireto relevante para o setor: riscos sistêmicos, sejam climáticos ou financeiros, exigem frameworks de gestão preventiva. Da mesma forma que estados decretam alertas para se antecipar a eventos adversos, fintechs que operam BNPL precisam estruturar sua governança antes que a regulação ou um ciclo de inadimplência as pegue despreparadas.
Este artigo analisa o estado atual do BNPL no Brasil sob as perspectivas jurídica, regulatória e contábil, com foco no que founders e gestores de fintechs precisam saber para operar com segurança e escalabilidade.
Contexto jurídico e regulatório
O BNPL e o marco regulatório brasileiro
O BNPL não possui uma regulação específica no Brasil até a data de publicação deste artigo. O que existe é um conjunto de normas gerais que se aplicam dependendo de como a operação é estruturada. Se a fintech concede crédito com recursos próprios, enquadra-se como Sociedade de Crédito Direto (SCD), autorizada pelo Banco Central conforme a Resolução CMN nº 4.970/2021. Se capta recursos de terceiros para repassar, a estrutura muda e pode exigir licença de SCFI (Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento).
A ausência de norma específica não significa ausência de obrigações. O Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990) e a Resolução BCB nº 96/2021, que trata do Open Finance, impõem regras claras sobre transparência na concessão de crédito, incluindo a obrigatoriedade de informar o Custo Efetivo Total (CET) da operação. Fintechs que omitem encargos embutidos no parcelamento podem ser enquadradas em práticas abusivas.
A Resolução BCB nº 4/2020, que regulamenta o arranjo de pagamento Pix, e a Circular BCB nº 3.978/2020, sobre prevenção à lavagem de dinheiro, também incidem sobre operações BNPL quando há movimentação financeira envolvida. O ponto crítico está na classificação do produto: se o BNPL é tratado como parcelamento sem juros, pode não ser considerado crédito formalmente, mas se houver cobrança de taxa embutida ao lojista ou ao consumidor, a operação passa a ter natureza creditícia e atrai toda a regulação prudencial do BCB.
Responsabilidade e análise de crédito
A Resolução CMN nº 4.966/2021 (nova norma de instrumentos financeiros, alinhada ao IFRS 9) exige que as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central classifiquem suas carteiras de crédito com base em modelos prospectivos de perda esperada. Para fintechs BNPL, isso significa manter metodologia documentada de rating de risco por cliente, com revisão periódica e provisionamento adequado.
A ausência de histórico de crédito robusto nos usuários típicos do BNPL (consumidores jovens ou desbancarizados) aumenta o risco de subestimação de inadimplência e, consequentemente, de subprovisionamento contábil. Esse é um ponto de atenção direto para auditores e para o próprio BCB em eventuais inspeções.
Impacto prático
Para fintechs que já operam ou pretendem lançar produtos BNPL, o primeiro passo prático é a definição clara da estrutura jurídica da operação. A escolha entre SCD, SCFI ou parceria com banco correspondente (modelo de Banking as a Service) determina quais obrigações regulatórias se aplicam, qual o capital mínimo requerido e como a receita é reconhecida contabilmente.
Do ponto de vista contábil, as receitas de BNPL devem ser reconhecidas pelo método da taxa de juros efetiva, conforme o CPC 48 (equivalente ao IFRS 9). Isso significa que não basta registrar a receita no momento da concessão; ela deve ser apropriada ao longo do prazo da operação, proporcional ao saldo devedor. Fintechs que adotam critérios simplificados de reconhecimento podem distorcer seus demonstrativos e atrair questionamentos de auditores independentes e do regulador.
A gestão do risco de crédito também ganha dimensão operacional importante. Com o avanço do Open Finance, fintechs têm acesso a dados mais ricos para análise de crédito, mas a utilização dessas informações precisa estar amparada em consentimento explícito do usuário, conforme a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018) e as normas do BCB sobre compartilhamento de dados. Modelos de scoring que utilizem dados de Open Finance sem base legal adequada expõem a fintech a sanções da ANPD e do próprio Banco Central.
Considerações finais
O BNPL é um produto com potencial real de inclusão financeira e geração de receita para fintechs brasileiras. Mas a aparente simplicidade do modelo, parcelar uma compra sem burocracia, esconde uma camada densa de obrigações regulatórias, contábeis e de proteção ao consumidor que não podem ser ignoradas.
Fintechs que investirem desde o início em estrutura jurídica adequada, metodologia de provisionamento alinhada ao CPC 48 e políticas claras de uso de dados terão vantagem competitiva sustentável. As que postergarem essa governança correm o risco de enfrentar restrições regulatórias justamente no momento em que o mercado estiver aquecido. Preparação antecipada, como em qualquer alerta preventivo, é sempre mais barata do que a resposta à crise já instalada.