O modelo BNPL, consolidado globalmente por empresas como Klarna, Affirm e Afterpay, chegou ao Brasil com força a partir de 2022 e segue em expansão. Fintechs nacionais como Pagaleve, Koin e Addi passaram a oferecer parcelamento sem cartão diretamente no checkout, atraindo varejistas e consumidores que buscam alternativas ao crédito tradicional.
Em paralelo, o crédito digital em geral, operado por Sociedades de Crédito Direto (SCDs) e Sociedades de Empréstimo entre Pessoas (SEPs), cresceu de forma consistente. Segundo dados do Banco Central do Brasil referentes ao quarto trimestre de 2025, a carteira de crédito das instituições de pagamento e SCDs superou R$ 180 bilhões, evidenciando o peso desse segmento na economia financeira brasileira.
Mas esse crescimento não veio desacompanhado de complexidade regulatória. O Banco Central e o CMN intensificaram a publicação de normas voltadas a transparência, gestão de risco e prevenção à fraude, e o BNPL segue sem resolução específica que o enquadre definitivamente. Essa lacuna cria obrigações distintas dependendo de como o produto é estruturado, o que exige atenção jurídica e contábil permanente por parte das empresas do setor.
Contexto jurídico e regulatório
O que diz o arcabouço regulatório brasileiro
O crédito digital no Brasil é operado, em sua maior parte, por instituições autorizadas pelo Banco Central sob as Resoluções CMN nº 4.656/2018 (SCDs e SEPs) e CMN nº 4.657/2018. As SCDs podem conceder crédito com recursos próprios, utilizando plataformas eletrônicas, sem captação de depósitos do público. Já as SEPs atuam como intermediárias entre credores e tomadores, no modelo peer-to-peer.
O BNPL, por sua vez, pode ser estruturado de formas distintas: como concessão de crédito direto (exigindo licença de SCD ou equivalente), como parcelamento via instituição de pagamento (sujeito à Resolução BCB nº 80/2021), ou como antecipação de recebíveis do lojista. Cada estrutura implica obrigações diferentes de capital mínimo, reporte ao SCR (Sistema de Informações de Crédito) e enquadramento contábil segundo o Cosif.
A Resolução BCB nº 149/2021 e suas atualizações posteriores reforçam a obrigatoriedade de transparência na oferta de crédito, incluindo a divulgação do Custo Efetivo Total (CET) em todas as operações. Fintechs que operam BNPL e não explicitam encargos embutidos na precificação dos lojistas correm risco de autuação pelo Banco Central e pelo Procon, além de exposição a ações coletivas de consumidores.
A Lei nº 14.181/2021 (Lei do Superendividamento) também passou a impor limites ao crédito consignado e ao crédito ao consumidor em geral, com reflexos diretos no BNPL quando direcionado a pessoas físicas. A norma exige avaliação prévia da capacidade de pagamento do tomador, o que demanda processos de originação robustos e registráveis para fins de auditoria regulatória.
Impacto prático
Para fintechs que operam ou pretendem operar crédito digital e BNPL, o primeiro ponto de atenção é o enquadramento institucional. Operar sem a licença adequada, ainda que por meio de parceria com uma SCD, pode resultar em responsabilidade solidária caso o Banco Central identifique irregularidades na originação ou na cessão das operações.
Do ponto de vista contábil, as operações de BNPL precisam ser registradas de acordo com o Cosif quando realizadas por instituições financeiras autorizadas, ou segundo as normas do CPC 48 (equivalente ao IFRS 9) para fintechs que publicam demonstrações financeiras auditadas. A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) é obrigatória e deve refletir o risco real da carteira, não apenas o histórico de inadimplência de curto prazo.
Outro ponto relevante é o relacionamento com varejistas. Contratos de BNPL que transferem o risco de crédito ao lojista (modelo de garantia) têm tratamento regulatório e contábil diferente daqueles em que a fintech assume o risco integralmente. Confundir os dois modelos na estruturação contratual é um erro comum que pode gerar contingências fiscais e regulatórias relevantes, especialmente em operações auditadas para captação de funding ou processos de M&A.
Considerações finais
O crédito digital e o BNPL representam oportunidades concretas de inclusão financeira e geração de receita para fintechs brasileiras, mas exigem governança jurídica e contábil desde a fase de estruturação do produto. Aguardar que o Banco Central publique uma resolução específica para BNPL antes de construir os controles internos é uma postura de risco, não de prudência.
Founders e gestores do setor devem investir em assessoria jurídica especializada, em sistemas de originação com trilha de auditoria e em políticas de transparência alinhadas à Lei do Superendividamento e às normas do Banco Central. Quem estrutura bem desde o início tem menos custo de adequação depois, e mais credibilidade diante de investidores e reguladores.