O mercado brasileiro de crédito digital vive um momento de expansão relevante. Segundo dados do Banco Central divulgados em 2025, as operações de crédito via canais digitais já representam mais de 40% do total de concessões para pessoas físicas no país, com destaque para modalidades como crédito pessoal online, cartão de crédito digital e, sobretudo, o BNPL (Buy Now, Pay Later), o parcelamento sem juros intermediado por fintechs.
O BNPL ganhou tração no Brasil a partir de 2022 e hoje está presente em marketplaces, e-commerces e até no varejo físico. O modelo permite ao consumidor dividir uma compra em parcelas, sem custo aparente, enquanto a fintech antecipa o valor ao lojista e assume o risco de crédito. É um produto simples para o usuário final, mas contabilmente e juridicamente complexo para quem o opera.
Este artigo explora o que founders e gestores de fintechs precisam entender sobre o arcabouço regulatório do BNPL e do crédito digital no Brasil, os pontos de atenção contábil e os riscos práticos de uma operação mal estruturada.
Contexto jurídico e regulatório
Como o Banco Central enquadra o BNPL
No Brasil, a concessão de crédito é atividade privativa de instituições autorizadas pelo Banco Central, conforme a Lei 4.595/1964. Fintechs que operam BNPL precisam, portanto, ser Sociedades de Crédito Direto (SCD) ou Sociedades de Empréstimo entre Pessoas (SEP), reguladas pela Resolução BCB 199/2022, ou atuar em parceria com uma instituição financeira já autorizada.
A Resolução CMN 4.966/2021, que adotou o padrão IFRS 9 para o sistema financeiro nacional, trouxe mudanças relevantes na classificação e mensuração de ativos financeiros. Recebíveis de BNPL precisam ser classificados corretamente, em geral como ativos mensurados ao custo amortizado, e devem ter provisão para perdas esperadas (ECL, Expected Credit Loss) calculada desde a originação da operação, não apenas quando há inadimplência.
A transparência na relação com o consumidor também é exigência regulatória. O Código de Defesa do Consumidor (Lei 8.078/1990) e a Resolução CMN 4.949/2021 (relacionada ao crédito responsável) obrigam a divulgação do Custo Efetivo Total (CET) mesmo em operações estruturadas como "sem juros". Se a fintech embute seu custo na comissão cobrada do lojista e não há repasse explícito ao consumidor, o CET pode ser considerado zero, mas a estrutura precisa ser documentada para suportar essa afirmação perante o regulador.
Outro ponto sensível é o enquadramento como correspondente bancário. Fintechs que distribuem BNPL sem autorização própria e sem vínculo formal com uma instituição autorizada incorrem em exercício irregular de atividade financeira, tipificado no artigo 16 da Lei 7.492/1986 (Lei dos Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional), com pena de reclusão de 1 a 4 anos.
Open Finance e portabilidade de dados no crédito digital
A Resolução Conjunta BCB/CMN 1/2020 e as circulares subsequentes estruturaram o Open Finance no Brasil. Para fintechs de crédito digital, isso significa que o consumidor pode compartilhar seu histórico financeiro para obter ofertas de crédito mais personalizadas, e que as instituições receptoras de dados têm obrigações específicas de segurança e consentimento sob a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018).
O uso de dados de Open Finance para precificação de risco no BNPL é permitido, mas exige consentimento granular, finalidade específica e prazo determinado. O descumprimento pode gerar sanções da ANPD de até 2% do faturamento bruto, limitadas a R$ 50 milhões por infração.
Impacto prático
Para fintechs que operam ou pretendem operar BNPL, o primeiro passo é definir a estrutura jurídica correta. Atuar como SCD exige capital mínimo de R$ 1 milhão, enquadramento societário específico e aprovação pelo Banco Central, processo que costuma levar de 12 a 24 meses. A alternativa mais rápida é uma parceria formal com banco ou financeira já autorizada, formalizada por contrato de correspondência bancária registrado e com responsabilidades de compliance claramente delimitadas.
Na prática contábil, a adoção do ECL desde a originação exige modelos estatísticos de perda esperada, o que demanda dados históricos de inadimplência, segmentação de carteira e revisão periódica das premissas. Fintechs novas, sem histórico próprio, precisam usar benchmarks setoriais e documentar as premissas adotadas para fins de auditoria e supervisão do Bacen. A provisão insuficiente é um dos pontos mais autuados em inspeções do regulador.
Do ponto de vista operacional, a oferta de BNPL no varejo físico ou digital exige integração com sistemas antifraude, monitoramento de concentração de crédito e política de crédito documentada. Investidores institucionais e fundos que aportam capital em fintechs de BNPL também têm exigido, com frequência, relatórios de due diligence regulatória e pareceres jurídicos sobre a estrutura operacional antes de fechar rodadas.
Considerações finais
O crédito digital e o BNPL representam oportunidades reais no mercado brasileiro, especialmente para segmentos da população com acesso limitado ao sistema bancário tradicional. Mas a simplicidade do produto para o consumidor não se traduz em simplicidade operacional para quem o oferece. A combinação de exigências do Banco Central, normas contábeis baseadas em IFRS 9 e obrigações da LGPD cria um ambiente regulatório denso, que exige estrutura jurídica adequada desde o início.
Founders e gestores que ignoram esse arcabouço no início da operação tendem a enfrentar custos de adequação muito maiores depois, seja por exigências de investidores, seja por ações do regulador. Construir a operação de crédito digital sobre bases regulatórias sólidas não é apenas uma obrigação legal, é uma vantagem competitiva.