O Grupo Abra, holding que controla a Gol Linhas Aéreas, informou à InfoMoney que pretende concluir a compra da companhia aérea chilena Sky Airline até agosto de 2026. A operação, que envolve negociações transnacionais complexas e reestruturação de passivos, serve como ponto de partida relevante para discutir um tema central para o ecossistema de fintechs: como estruturar captação de capital e processos de M&A com segurança jurídica e contábil.
Embora o setor aéreo e o setor financeiro digital operem em verticais distintas, os mecanismos jurídicos subjacentes a uma aquisição de grande porte, como due diligence, aprovação regulatória, estruturação societária e reconhecimento contábil, são amplamente compartilhados. Fintechs que buscam rodadas Série A, B ou operações de consolidação enfrentam desafios análogos, especialmente quando o investidor ou o alvo está fora do Brasil.
Este artigo analisa o que esse tipo de operação revela sobre o ambiente regulatório brasileiro para investimento e captação em fintechs, e quais pontos práticos os founders e gestores financeiros precisam ter no radar antes de avançar em qualquer processo de M&A ou entrada de capital externo.
Contexto jurídico e regulatório
Aprovação regulatória: CADE, Bacen e CVM
No Brasil, operações de fusão e aquisição que envolvem agentes do mercado financeiro estão sujeitas a múltiplas aprovações. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) analisa operações com faturamento combinado superior a R$ 750 milhões (sendo pelo menos um dos grupos com faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil), conforme a Lei 12.529/2011.
Para fintechs com autorização do Banco Central, como instituições de pagamento, financeiras ou bancos digitais, qualquer mudança de controle societário também exige autorização prévia do Bacen, nos termos da Lei Complementar 130/2009 e da Resolução CMN 4.122/2012. A ausência dessa autorização pode resultar em nulidade do negócio jurídico e sanções administrativas.
Quando a operação envolve captação via emissão de valores mobiliários, como debêntures, CRIs ou cotas de FIDCs, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) passa a ser interlocutora obrigatória, com base na Lei 6.385/1976 e na Resolução CVM 160/2022, que regula as ofertas públicas. Esse arcabouço triplo, CADE, Bacen e CVM, é o que diferencia o processo de M&A em fintechs de outras verticais.
Estruturas societárias e investimento estrangeiro
Operações com investidores ou alvos no exterior, como a compra da Sky Airline pelo Grupo Abra, demandam atenção à Lei 4.131/1962 (Lei de Capitais Estrangeiros) e à regulamentação do Banco Central sobre registro de capital estrangeiro no sistema SISBACEN. Fintechs que recebem aportes de fundos internacionais precisam registrar o investimento direto no prazo de 30 dias após a efetiva entrada dos recursos, sob pena de restrições para remessa futura de dividendos.
A estrutura jurídica mais comum para rodadas com investidores estrangeiros envolve a criação de uma holding no exterior, geralmente nas Ilhas Cayman ou em Delaware (EUA), com subsidiária operacional no Brasil. Essa arquitetura, conhecida como estrutura cayman ou flipped structure, facilita a emissão de SAFEs (Simple Agreement for Future Equity) e convertible notes sob legislação norte-americana, instrumentos ainda sem equivalente regulatório consolidado no direito brasileiro.
A Instrução Normativa RFB 1.037/2010 lista jurisdições consideradas paraísos fiscais pelo Brasil. Fintechs que utilizam estruturas offshore precisam observar as regras de preços de transferência (atualmente em transição para o modelo OCDE, implementado pela Lei 14.596/2023) e as obrigações de disclosure previstas na Lei 9.430/1996.
Impacto prático
Para founders de fintechs em fase de crescimento, o principal aprendizado de operações como a do Grupo Abra é que o processo regulatório consome tempo e capital. Uma aprovação no CADE pode levar de 30 dias (rito sumário) a mais de 240 dias (rito ordinário). Uma autorização do Bacen para mudança de controle pode ultrapassar 180 dias, dependendo da complexidade e da completude da documentação apresentada.
Do ponto de vista contábil, fusões e aquisições exigem a aplicação do CPC 15 (Combinação de Negócios), que determina o reconhecimento dos ativos identificáveis e passivos assumidos pelo valor justo na data de aquisição. O ágio gerado por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) precisa ser testado anualmente por impairment, conforme o CPC 01. Fintechs adquiridas ou adquirentes que não estruturam esse processo corretamente correm risco de reapresentação de demonstrações financeiras, o que impacta diretamente a credibilidade junto a investidores e ao regulador.
Para gestores financeiros do setor, a mensagem prática é clara: montar o time jurídico e contábil antes de iniciar as negociações, não depois. Due diligence mal conduzida, contratos de investimento sem cláusulas de representações e garantias adequadas, e estruturas societárias não comunicadas ao Bacen são os erros mais comuns que atrasam ou inviabilizam operações que, no papel, fazem sentido estratégico.
Considerações finais
O movimento do Grupo Abra para consolidar sua expansão regional reforça que operações de M&A bem-sucedidas dependem tanto da lógica de negócio quanto da solidez jurídica e contábil da estrutura. Para fintechs brasileiras, que operam sob supervisão prudencial do Banco Central e em um ambiente regulatório que ainda amadurece para instrumentos como SAFEs e equity crowdfunding, a preparação antecipada é o diferencial que separa rodadas concluídas de rodadas que ficam no LOI.
Founders e gestores que compreendem o arcabouço regulatório, do CADE ao CPC 15, passando pelo registro de capital estrangeiro no Bacen, chegam às negociações com mais poder informacional e reduzem o risco de surpresas que encarecem ou cancelam a operação. Conhecimento jurídico e contábil aplicado não é custo: é vantagem competitiva.