O crédito digital cresceu de forma acelerada no Brasil nos últimos anos, impulsionado pela popularização dos smartphones, pela bancarização via contas digitais e pela demanda por alternativas ao rotativo do cartão de crédito. Nesse contexto, o modelo BNPL (Buy Now, Pay Later) ganhou espaço como solução de parcelamento oferecida diretamente no checkout, sem necessidade de cartão de crédito tradicional.
O BNPL permite que o consumidor finalize uma compra e pague em parcelas fixas, geralmente sem juros para prazos curtos, enquanto o lojista recebe o valor à vista. A fintech ou instituição financeira intermediadora assume o risco de crédito e lucra com taxas cobradas do merchant, com juros em parcelas mais longas ou com ambos.
Apesar do crescimento, o modelo ainda opera em zona regulatória cinzenta no Brasil. Não existe norma específica do Banco Central para BNPL, mas isso não significa ausência de regras: dependendo de como a operação é estruturada, ela pode se enquadrar em pelo menos três regimes distintos, cada um com obrigações e custos de compliance diferentes.
Contexto jurídico e regulatório
Como o Banco Central enquadra o crédito digital e o BNPL
A regulação brasileira não usa o termo BNPL, mas as operações típicas desse modelo se encaixam, em geral, em uma de três hipóteses: concessão de crédito por Sociedade de Crédito Direto (SCD), operação como Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) ou atuação como arranjo de pagamento sujeito à Lei 12.865/2013 e às normas do Banco Central.
A Resolução BCB n.º 4.656/2018 criou as SCDs e SEPs como modalidades de fintechs autorizadas a operar crédito. A SCD pode conceder crédito com recursos próprios ou captar por meio de cessão de crédito e emissão de debêntures. A SEP faz a intermediação entre tomadores e investidores. Em ambos os casos, a autorização do Banco Central é obrigatória, e a operação sem ela configura exercício irregular de atividade financeira, conforme o art. 44 da Lei 4.595/1964, com pena de reclusão de um a quatro anos.
Se a fintech de BNPL não concede crédito diretamente, mas estrutura o parcelamento como um instrumento de pagamento pós-pago, pode ser enquadrada como instituição de pagamento, sujeita à Resolução BCB n.º 80/2021. Nesse caso, a obrigação principal é a autorização como emissora de instrumento de pagamento pós-pago, o que exige capital mínimo, estrutura de governança e adesão ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
A distinção entre crédito e pagamento tem impacto direto na contabilidade: operações de crédito geram carteira de recebíveis sujeita ao COSIF e às regras de provisão da Resolução CMN n.º 2.682/1999, enquanto operações de pagamento seguem padrão contábil diferente. Classificar incorretamente pode distorcer demonstrações financeiras, gerar contingências fiscais e comprometer auditorias externas.
Proteção ao consumidor e transparência nas condições
Independentemente do enquadramento, toda oferta de crédito ao consumidor no Brasil está sujeita ao Código de Defesa do Consumidor (Lei 8.078/1990) e à Lei 7.357/1985, além das resoluções do Conselho Monetário Nacional sobre transparência e custo efetivo total (CET). A Resolução CMN n.º 3.517/2007 exige que o CET seja informado antes da contratação, em termos anuais, incluindo todas as tarifas, seguros e encargos.
O descumprimento dessas exigências expõe a fintech a ações individuais e coletivas, notificações do Procon e processos administrativos no Banco Central. Em 2023, o BC iniciou processo de supervisão mais ativa sobre fintechs de crédito, com foco em práticas abusivas na cobrança de juros e na clareza das informações pré-contratuais.
Impacto prático
Para fintechs que operam ou pretendem operar BNPL no Brasil, o primeiro passo é definir com precisão o modelo de negócio antes de escalar. A escolha entre SCD, SEP ou instituição de pagamento tem consequências diretas no capital mínimo exigido, no prazo de autorização pelo Banco Central e nos custos recorrentes de compliance.
Do ponto de vista contábil, a gestão da carteira de crédito exige atenção especial à inadimplência e às regras de provisão. A Resolução CMN n.º 2.682/1999 estabelece níveis de risco de AA a H, com provisões que vão de 0% a 100% do saldo devedor. Fintechs que subestimam a provisão necessária podem apresentar lucros artificialmente elevados e enfrentar ajustes relevantes em rodadas de captação ou processos de M&A.
Para bancos digitais que incorporam BNPL como funcionalidade dentro de um ecossistema já autorizado, o desafio é diferente: trata-se de garantir que os contratos com os merchants não configurem corresponsabilidade por fraude ou inadimplência sem a devida proteção contratual, e que a cessão de recebíveis seja estruturada de forma a respeitar as regras de cessão fiduciária da Lei 9.514/1997 e do Código Civil.
Considerações finais
O BNPL é uma modalidade de crédito com potencial real de inclusão financeira no Brasil, especialmente para consumidores sem acesso ao crédito bancário tradicional. Mas seu crescimento sustentável depende de estruturação jurídica correta desde o início, antes que o volume de operações torne qualquer ajuste caro demais para ser feito.
Fintechs que tratam compliance como item de segunda prioridade acabam acumulando passivos regulatórios que comprometem rodadas de investimento, parcerias com incumbentes e, em casos extremos, a própria continuidade operacional. A lição prática é simples: definir o enquadramento regulatório certo é parte do produto, não um detalhe jurídico que pode ser resolvido depois.